（原标题：稳定币清算危机：机构方责任与投资者保护机制最全解读）
稳定币被普遍视为连接传统金融与虚拟资产的核心枢纽，其基本承诺在于“以高质量储备保障稳定兑付”。然而，近年来多起稳定币脱锚、赎回受阻乃至引发清算危机的事件表明，稳定币并非零风险工具。一旦流动性断裂，不仅会引发投资者维权困境，也会凸显跨境法律责任划分的复杂性。
本文将从责任主体的界定、责任承担路径以及投资者保护机制三个维度展开探讨。
一、稳定币清算危机的法律风险基础
1、契约关系的复杂性
在稳定币交易结构中，投资者往往同时与发行方、托管方及交易平台建立多层次的合同关系，例如认购协议、托管协议与用户服务协议等。危机发生后，如何在契约链条中厘清各方的权利义务，成为司法实践中的首要难题。这不仅涉及合同解释与责任分配问题，还直接关系到投资者能否通过合同救济获得实质性保护。值得注意的是，由于合同条款往往由强势一方拟定，存在信息与议价权不对等，进一步加大了投资者维权的难度。
2、跨境法律适用的冲突
稳定币发行通常采取境外注册的方式，而投资者则呈现全球化分布。一旦发生清算纠纷，合同适用法的选择、争议解决条款的解释，以及判决或仲裁裁决在不同法域间的承认与执行，均可能引发复杂的法律冲突。在此背景下，如何在国际私法框架下有效协调冲突规范，并与跨境金融监管规则形成衔接，已成为稳定币法律治理的核心挑战。
3、监管缺失与制度真空
目前，部分司法辖区尚未建立针对稳定币的系统性监管框架，导致发行方及相关责任主体处于法律规制的灰色地带。这种制度真空不仅削弱了市场外部监督机制的有效性，也在实务中显著提高了投资者维权的门槛和成本。从长远来看，通过立法完善、跨境监管协作以及行业自律来填补制度缺口，是防范清算危机风险、提升投资者保护水平的关键所在。
二、法律责任的多维划分
1、发行方的核心责任
作为稳定币的直接发行主体，发行方承担首要的法律责任，其主要包括：
·信息披露义务
若未如实披露储备资产的构成及相关风险，构成虚假陈述或重大遗漏的，应依法承担民事赔偿责任，并可能影响投资者对兑付能力的合理预期。
·资金专属性义务
若擅自挪用储备资金，除承担合同违约责任外，还可能触及刑事法律责任，如挪用资金、诈骗等，承担相应刑事追责。
·赎回履约责任
当投资者依约提出赎回请求而发行方未按协议兑付时，构成合同违约，投资者可据此主张合同救济权利，包括要求履行、损害赔偿或解除合同。
2、托管机构与审计机构的连带风险
托管与审计机构作为外部监督机制，其失职亦可能引发连带责任：
·托管机构责任
若托管银行未对储备资金履行妥善保管和监督义务，投资者可主张其未尽合理注意义务，从而承担相应赔偿责任。
·审计机构责任
若审计机构出具不实或误导性审计报告，可能触及《证券法》《审计法》项下的虚假陈述责任，承担民事赔偿或行政处罚，必要时亦可能承担刑事责任。
3、交易平台的辅助责任
交易平台作为投资者进入稳定币市场的重要中介，承担辅助性法律责任：
·适当性审查与风险揭示
若平台未充分提示稳定币并非法定存款、亦不受存款保险覆盖，可能构成误导性陈述，需承担相应民事责任。
·交易安全保障义务
若因技术漏洞或流动性管理不当导致投资者损失，平台可能承担合同违约责任或侵权责任，并在必要时接受监管机构的行政处罚。
三、投资者保护机制的制度设计
在明确责任主体及其法律义务的基础上，构建系统化的投资者保护机制是应对稳定币清算危机的核心策略。投资者保护应体现前置防护、清算保障、跨境执行及兜底保障的多层次思路。
1、前置性保护：审计与透明度监管
通过立法或监管规则，要求发行人定期披露经独立审计的储备资产证明，并明确审计机构责任。这不仅有助于降低信息不对称，还可强化投资者对储备真实性及兑付能力的合理预期，为风险防控提供前端保障。
2、清算阶段的保护：优先受偿机制
借鉴银行存款保险与基金托管制度，在清算情形下赋予投资者对储备资产的优先受偿权，防止投资者在清偿顺位上退居股东或其他债权人之后，从而切实保障投资者的核心权益。
3、跨境司法协作
考虑到稳定币的跨境属性，应通过双边或多边条约机制强化判决与仲裁裁决在资产所在地的承认与执行效力，解决“纸面胜诉、实质落空”的实际问题，提升投资者跨境维权可操作性。
4、行业保障基金与保险机制
可探索由行业协会或监管机构推动设立稳定币风险保障基金，或引入保险机制，以在清算危机发生时为投资者提供有限度的补偿，提升整体市场韧性并增强投资者信心。
5、救济路径多元化
在投资者实际维权操作中，可采取多种法律路径：
·合同救济路径
在大多数稳定币交易中，投资者与发行方、托管方及交易平台之间均存在明确的合同关系。危机发生后，投资者可依据合同约定启动仲裁或诉讼程序，通过违约责任追索实现权利救济。
·证券化路径
若稳定币的发行与流通在某些司法辖区被认定具有证券属性，则投资者可援引证券法项下的相关制度，例如虚假陈述责任、欺诈发行责任，以追究发行方及相关中介机构的法律责任。
·侵权责任路径
当托管机构、审计机构存在重大过失或未尽合理注意义务时，投资者可通过侵权之诉寻求救济。这一路径特别适用于投资者与相关主体之间缺乏直接合同关系的情形。
·集体诉讼与代表人诉讼
在投资者人数众多、个体维权成本过高的背景下，集体诉讼或代表人诉讼机制尤具意义。其不仅能够降低单个投资者的维权成本，还能在与大型金融机构或跨境主体的博弈中增强投资者整体的谈判与救济能力。
综上所述，稳定币投资者保护机制应构建为一个多层次、互为补充的制度体系：前端通过审计与透明度监管降低信息不对称，中端通过优先受偿及多元救济路径保障投资者权利，跨境司法协作确保法律效力落地，兜底层面的保障基金和保险机制增强市场韧性。只有形成全链条的保护体系，才能在稳定币清算危机中实现投资者权益的实质性保障，同时推动市场长期稳健发展。
稳定币作为连接传统金融与虚拟资产的重要桥梁，其快速发展同时伴随复杂的法律风险与潜在清算危机。本文通过梳理契约关系复杂性、跨境法律适用冲突及监管真空，明确了发行方、托管机构、审计机构及交易平台的多维责任划分，并提出了前置审计透明度、优先受偿、跨境司法协作及保障基金等多层次投资者保护机制。
未来，完善法律框架、强化监管协作与建立健全救济渠道，将是实现稳定币市场可持续发展、有效保障投资者权益的关键。唯有构建制度完善、责任明确、救济可行的法律治理体系，才能在创新与风险之间实现稳健平衡，推动稳定币市场健康发展。
文 | 夏叶璐
编辑 | 麻艺璇
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